Wat is een 403-verklaring en wat doet die met je controle?
Met een 403-verklaring hoeft een dochtermaatschappij geen eigen jaarrekening volgens de wettelijke regels op te stellen, te laten controleren of te deponeren. In ruil daarvoor stelt de moeder zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter. De controleplicht verdwijnt niet: die verhuist naar de geconsolideerde jaarrekening van de groep.
Wat regelt een 403-verklaring?
Artikel 2:403 BW is in de kern een ruil binnen een groep. De dochter hoeft haar jaarrekening niet in te richten volgens de wettelijke regels van Titel 9, laat die niet controleren en deponeert geen eigen jaarrekening bij het handelsregister. Daar staat tegenover dat de moeder schriftelijk verklaart hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de dochter.
Die aansprakelijkheid is de kern van de constructie. Schuldeisers van de dochter kunnen zich rechtstreeks tot de moeder wenden. Wie de 403 inzet, kiest dus bewust voor een groep waarin de moeder instaat voor haar dochters, en dat hoort te passen bij hoe de groep is opgezet en gefinancierd.
Aan welke voorwaarden moet je voldoen?
De vrijstelling geldt alleen als alle voorwaarden uit artikel 2:403 lid 1 BW zijn vervuld, en dat per boekjaar. De belangrijkste: de financiele gegevens van de dochter zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moeder, die geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de Europese regels of een gelijkwaardig stelsel, de aansprakelijkheidsverklaring van de moeder ligt bij het handelsregister, en de aandeelhouders van de dochter hebben na aanvang van het boekjaar schriftelijk ingestemd met de vrijstelling.
Die laatste voorwaarde vraagt de meeste discipline. De instemming is geen eenmalige handeling bij de start van de constructie, maar een verklaring die elk boekjaar opnieuw nodig is en die ook bij het handelsregister hoort te liggen. Ontbreekt die voor een jaar, dan geldt de vrijstelling voor dat jaar niet en valt de dochter terug op de gewone regels.
Vervalt de controleplicht door een 403-verklaring?
De controleplicht verhuist. De dochter laat geen eigen jaarrekening meer controleren, maar haar cijfers worden onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening van de moeder, en die wordt met controleverklaring gedeponeerd. Of de groep controleplichtig is, toets je aan de groottecriteria op geconsolideerde basis. Een groep waarvan elke dochter afzonderlijk klein is, komt geconsolideerd vaak toch boven de grens uit.
403 of 408: wat is het verschil?
De nummers liggen dicht bij elkaar en worden in de praktijk regelmatig door elkaar gehaald, ook door AI-assistenten. Artikel 2:403 gaat over de jaarrekening van de dochter zelf: die hoeft niet volgens de wettelijke regels te worden opgesteld, gecontroleerd en gedeponeerd. Artikel 2:408 gaat over consolidatie: een tussenhoudster hoeft geen eigen geconsolideerde jaarrekening op te stellen als haar cijfers al zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een hogere moeder. De ene vrijstelling raakt de enkelvoudige jaarrekening, de andere de consolidatie.
Wat dit betekent voor je controle
Bij een groep met 403-verklaringen richt de controle zich op de geconsolideerde jaarrekening. De groepsaccountant bepaalt volgens Standaard 600 welke groepsonderdelen hij onderzoekt en welke werkzaamheden per onderdeel nodig zijn. Een dochter zonder eigen controleplicht blijft dus in beeld: haar cijfers tellen mee in de groepscontrole. Leg per boekjaar vast welke dochters onder de 403 vallen, zorg dat de instemmingsverklaringen bij het handelsregister liggen, en stem met je accountant af welke dochters in de groepscontrole zwaar wegen.
Zo kijkt de accountant ernaar
- Welke dochters vallen dit boekjaar onder een 403-verklaring?
- Ligt de aansprakelijkheidsverklaring van de moeder bij het handelsregister?
- Hebben de aandeelhouders voor dit boekjaar opnieuw ingestemd?
- Zijn de cijfers van elke vrijgestelde dochter volledig geconsolideerd?
- Welke groepsonderdelen zijn significant voor de groepscontrole?
Veelgestelde vragen over de 403-verklaring
Wie geeft een 403-verklaring af?
De moedermaatschappij. Zij verklaart schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor de schulden uit rechtshandelingen van de dochter en deponeert die verklaring bij het handelsregister. De aandeelhouders van de dochter stemmen daarnaast per boekjaar schriftelijk in met de vrijstelling.
Kun je een 403-verklaring intrekken?
Ja. De moeder trekt de verklaring in door een intrekkingsverklaring bij het handelsregister te deponeren, op grond van artikel 2:404 BW. Voor schulden die al bestonden blijft de aansprakelijkheid daarna in beginsel staan. Wil de moeder ook daarvan af, dan geldt een aparte procedure met eigen voorwaarden. Laat die stap vooraf toetsen.
Werkt een 403-verklaring ook met een buitenlandse moeder?
Dat kan, zolang de geconsolideerde jaarrekening van de moeder aan de voorwaarden van artikel 2:403 BW voldoet, waaronder opstelling volgens de Europese regels of een gelijkwaardig stelsel en deponering bij het Nederlandse handelsregister. Toets per boekjaar of de moeder alle stukken tijdig en in een toegestane taal aanlevert.
Is een 403-verklaring altijd de beste keuze?
Dat hangt af van je groep. De vrijstelling scheelt de dochter een eigen jaarrekening volgens de wettelijke regels, een eigen controle en deponering. Daar staat de hoofdelijke aansprakelijkheid van de moeder tegenover, die je niet zomaar kwijtraakt. Weeg dat af tegen de financiering van de groep en tegen hoe zichtbaar de cijfers van de dochter moeten zijn voor banken en afnemers.
Dit artikel geeft een algemene toelichting op de 403-verklaring en is geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie.
Een groep met 403-verklaringen?
We lopen met je door welke dochters onder de vrijstelling vallen en wat dat vraagt van de groepscontrole. Bel of plan een kennismaking, dan nemen we het samen door.
Bel direct: +31 6 21 80 98 55